Des informations parues dans la presse concernant la gestion de la Société Africaine de Raffinage (SAR) nous interpelle et nous exige d’éclairer le public sur 3 points cruciaux concernant la société afin de rétablir la vérité.
- AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SAR
Les sociétés commerciales implantées dans les États membres de l’OHADA doivent se conformer à la réglementation OHADA relative aux pertes cumulées. Ainsi, lorsque les états financiers d’une société font apparaître des pertes rendant les capitaux propres inférieurs à la moitié de son capital social, le Conseil d’administration est tenu de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire pour décider de la dissolution anticipée de la société ou de la poursuite de ses activités malgré les pertes enregistrées et la dégradation du ratio des fonds propres.
Dans le cas où les actionnaires décident de poursuivre les activités, la société est tenue au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de :
- Reconstituer ses fonds propres à hauteur, au minimum, de la moitié du capital social. A cet effet, on peut envisager de rétablir les fonds propres de la société en augmentant le capital social de la société via un apport en numéraire des actionnaires, en réalisant des bénéfices durant ces deux années afin d’absorber les pertes passées, en réévaluant les immobilisations amortissables ;
- Ou réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves.
Ce fut le cas pour la SAR à la fin de l’exercice de l’année 2020 avec une perte de 59 milliards principalement due à un résultat d’exploitation négatif de 36 milliards FCFA et des frais financiers s’élevant à 23 milliards de FCFA. La perte constatée au niveau du résultat d’exploitation résulte de plusieurs facteurs parmi lesquels nous pouvons citer : les marges négatives sur l’activité de raffinage du brut qui sont la conséquence de primes mal négociées et mal gérées, combinée à une chute du cours du baril du pétrole brut (effet COVID-19), des surestaries subies suites à des retards de mise en place des effets financiers. Un audit sur la gestion des exercices 2019 et 2020 a été réalisé par un cabinet externe indépendant qui en a fait le constat à l’initiative de la nouvelle direction générale dès sa prise de fonction le 18 novembre 2020.
C’est dans ce contexte que la décision de recapitalisation a été prise, à l’unanimité, par les administrateurs de la société lors du Conseil d’administration du 29 avril 2021 et approuvée, à l’unanimité, des actionnaires lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 2021.
Lors de cette même Assemblée, les modalités de la recapitalisation ont été également fixées par les actionnaires (PETROSEN Holding SA représentant l’Etat : 46%, LOCAFRIQUE SA : 34%, SAHARA Energy resources Ltd : 8,18%, TotalEnergies Marketing Sénégal SA : 6,82%, ITOC SA : 5%) avec un apport entièrement en numéraire de 64 milliards FCFA à libérer dans un délai d’un mois.
Lors de la réunion de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 1er décembre 2021 pour valider les rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes portant sur l’augmentation de capital, LOCAFRIQUE SA, détenant une minorité de blocage, qui avait depuis le premier jour insisté sur la nécessité d’un apport en numéraire, a décidé de voter contre les résolutions sur les modalités de l’augmentation de capital adoptées sous sa dictée dans le sillage de ses positions exprimées le 12 juillet 2021 et le 12 novembre 2021. Elle impose un débat sur la réévaluation des actifs notamment immobiliers de la SAR dans une Assemblée générale dont l’ordre du jour unique portait sur le vote des résolutions sur l’augmentation du capital par émissions d’actions nouvelles conformément à l’accord unanime des actionnaires. Au demeurant, cette solution, bien connue, avait été écartée depuis le premier jour sur les recommandations des commissaires aux comptes de la SAR car ne permettant pas à ladite de disposer de capitaux suffisants pour faire face à un besoin de trésorerie de 256 milliards FCFA. - Face à cette décision surprenante et illégitime de LOCAFRIQUE constituant un blocage effectif du processus de recapitalisation indispensable à la survie de la SAR, l’actionnaire majoritaire PETROSEN Holding SA, en accord avec les autres actionnaires, a jugé utile de saisir, conformément à la loi, le Président du Tribunal de Commerce de Dakar à l’effet de désigner un mandataire ad hoc pour voter dans le sens de l’intérêt de la société, pour le compte de LOCAFRIQUE SA, les projets de résolution permettant de finaliser le processus de recapitalisation de la SAR devant être voté à la majorité des 2⁄3 des voix des actionnaires en Assemblée générale extraordinaire prévue le 30 décembre 2021.
- Cette démarche qui n’exclue pas la réévaluation des actifs notamment ceux immobiliers offre plus de garantie de liquidité afin d’améliorer la trésorerie de la SAR et n’entraîne aucune conséquence fiscale majeure pour la SAR.
- Cette procédure de sauvegarde des intérêts stratégiques de la SAR est la seule permettant, dans l’immédiat, à celle-ci d’éviter une situation de cessation de paiements.
- LEVEE DE FONDS
La levée de fonds en complément de la recapitalisation de la SAR est justifiée pour permettre à la société de disposer d’une trésorerie suffisante pour financer les investissements stratégiques en cours et restructurer sa dette à de meilleures conditions dont voici le détail :
i. L’augmentation de sa capacité de raffinage existante et l’adaptation des unités de la raffinerie au traitement du brut de Sangomar (projet ACATBS).
ii. L’entretien périodique réglementaire appelé « arrêt métal ». Sachant que celle-ci aurait dû se faire en 2019.
iii. La construction de 4 réservoirs de stockage supplémentaires.
iv. La construction de sea-line de pétrole brut et de produits blancs.
v. Le remboursement des dettes existantes vis-à-vis des banques, des fournisseurs et de l’État, qui asphyxient la SAR.
Les administrateurs de la SAR ont donné leur accord de façon unanime afin que la société Africa Finance Corporation (AFC) soit l’arrangeur principal mandaté pour cette levée de fonds portant sur un montant de 192 milliards FCFA pour prendre en charge une partie des besoins précités et un montant 138 milliards sous la forme d’un crédit relais à court terme que la société pourrait activer pour sécuriser l’approvisionnement de la raffinerie en produits pétroliers. AFC a déjà fait ses preuves dans une opération similaire avec la Société Ivoirienne de Raffinage (SIR).
Toutes les étapes liées à cette levée de fonds ont été approuvées par le Conseil d’administration. Par conséquent, toutes les mesures prises sont bien légales et conformes aux dispositions statutaires qui encadrent la gestion et définissent les règles de gouvernance et de contrôle.
Dans ce cadre une partie du financement est en cours de négociation pour prendre en charge les besoins de financements urgents tels que l’arrêt métal et le projet ACATBS, et une partie des dettes. - GOUVERNANCE DE LA SAR ET APPROVISIONNEMENT DU PAYS EN PRODUITS BLANCS DURANT L’ARRET METAL
En matière de gouvernance, le management actuel de la SAR a réactivé les comités spécialisés émanant du Conseil d’administration et procédé à la revue limitée des comptes de la SAR par les commissaires aux comptes au 30 juin 2021.
En outre, les contrats d’approvisionnements en produits pétroliers ont été élaborés de manière inclusive et exécutés avec une bonne maîtrise des charges d’exploitation et financières ayant permis de constater un résultat positif de 6 milliards FCFA au 30 juin 2021 par les commissaires aux comptes et un résultat prévisionnel au 31 décembre 2021 de 8 milliards FCFA malgré l’arrêt métal réglementaire observé par la raffinerie depuis le 30 novembre 2021.
Il convient de rappeler que la SAR est une société régie par le droit privé soumise en matière de passation de marchés aux règles statutaires encadrant les actes de gestion et à ses procédures internes. L’approvisionnement de la raffinerie a toujours été réalisé par les directions concernées et contrôlé par le Conseil d’administration. Parmi les méthodes en matière d’approvisionnement en pétrole brut ou produits raffinées, l’allocation de quotas aux différents actionnaires a été souvent retenue ces dernières années. Ceci dans la mesure où les actionnaires de la raffinerie sont des négociants de pétrole brut et de produits raffinés donc des sociétés habilitées à fournir la raffinerie.
C’est ainsi que la direction générale en fixant des primes maximales pour le brut et le fuel a pu remettre la raffinerie sur de bons rails et lui permettre de passer d’un résultat déficitaire de 59 milliards en 2020, à un résultat prévisionnel positif pour l’année 2021 portant sur 8 milliards FCFA. Par ailleurs, il convient de préciser que c’est dans ce contexte que Locafrique SA, par le biais de sa société de négoce Dermond Oil & Gas, a pu exécuter des marchés à hauteur de 225 milliards FCFA pour l’approvisionnement de la raffinerie en pétrole brut et en fuel oil en 2021. Il convient également de noter que l’exécution desdits contrats a occasionné 18 jours d’arrêt de la raffinerie et une perte de marge globale de 1,6 milliards FCFA du fait des contre-performances de Dermond Oil & Gas. Par ailleurs, Dermond Oil & Gas a transmis à la SAR par le biais de son avocat londonien plusieurs lettres d’injonction sur des supposés manquements en rapport avec le contrat de fourniture de pétrole brut. Ces allégations sont restées sans suite à ce jour après que les avocats de la SAR ont eu à apporter des éléments factuels pour les contredire et souligner les contre-performances de Dermond Oil & Gas.
C’est dans ce cadre, et à la faveur de l’arrêt métal, que PETROSEN, actionnaire majoritaire de la raffinerie, a fait une offre appréciable permettant à la SAR de s’exempter de tous les frais financiers liés à ce type d’opérations (lettres de crédit, traites, etc.) en accordant un crédit fournisseur de 60 jours à la SAR sans frais supplémentaires. Ce contrat a été signé pour sécuriser l’approvisionnement du pays en carburants à moindre coût dans le cadre d’un arrêt ponctuel des unités avec un effort consenti par la société nationale appartenant à l’ensemble des sénégalais pour soutenir la raffinerie dans un contexte de tension de sa trésorerie.
Nous espérons que ces informations mises à la disposition du public répondront à toutes les questions que les Sénégalais se posent sur la bonne marche de la société.
